El representante legal de una Sociedad por Acciones (SpA) es la persona que actúa en nombre de la empresa, firmando contratos, tomando decisiones y cumpliendo con responsabilidades administrativas y tributarias. Si necesitas reemplazarlo, aquí te explicamos cómo hacerlo de forma sencilla y sin contratiempos.
¿Cuándo es necesario cambiar al Representante Legal?
Existen diversas situaciones en las que se hace necesario modificar la representación legal de una SpA. Algunas de las más comunes son:
✅ Renuncia o salida del actual representante: Puede ser voluntaria o por acuerdo con los socios de la empresa.
✅ Cambio en la estructura de la empresa: Cuando la sociedad decide reorganizar su administración o asignar nuevas funciones.
✅ Venta o cesión de acciones: Si el representante era también accionista y ha vendido su participación, es recomendable designar a una nueva persona para el cargo.
✅ Incapacidad o fallecimiento: En caso de enfermedad, fallecimiento u otra causa que impida que el actual representante cumpla con sus funciones.
✅ Pérdida de confianza o desempeño insatisfactorio: Cuando los socios consideran que el representante ya no cumple adecuadamente con sus responsabilidades.
✅ Exigencias bancarias o comerciales: Algunas entidades financieras o empresas pueden requerir el cambio para continuar con relaciones comerciales o acceso a créditos.
Independientemente del motivo, realizar el cambio de representante legal de manera formal y cumpliendo con todos los requisitos es clave para evitar problemas en la administración de la SpA.
Documentos necesarios para cambiar al Representante Legal
Dependiendo de cómo fue constituida tu SpA, los documentos deben obtenerse de diferentes fuentes. Aquí te explicamos qué necesitas según el método de constitución de tu empresa:
🔹 Si tu SpA fue creada mediante el sistema tradicional (Conservador de Bienes Raíces):
Debes solicitar los siguientes documentos en el Conservador de Bienes Raíces correspondiente:
- Estatutos actualizados de la sociedad. Contienen las reglas internas y modificaciones realizadas.
- Certificado de vigencia. Acredita que la sociedad sigue activa y operativa.
- Registro de poderes. Documento que muestra quién tiene la representación legal y qué facultades posee.
- Libro de accionistas. Indica quiénes son los dueños de la empresa y cuántas acciones tienen.
🔹 Si tu SpA fue creada en «Empresa en un Día»:
Todos los documentos se obtienen de forma rápida y sencilla a través de la plataforma del Registro de Empresas y Sociedades, en el área de Servicios, apartado «Obtener Certificados».
Donde puedes descargar:
- Estatutos actualizados con las modificaciones registradas.
- Certificado de vigencia para acreditar que la sociedad está activa.
- Libro de accionistas que indica cuales son los socios y la cantidad de acciones que poseen.
Cualquier otro documento relevante necesario para el trámite.
🔹 Adicionalmente, en ambos casos:
- Cédula de identidad del nuevo representante legal. Es fundamental para inscribirlo oficialmente.
- Firma electrónica avanzada o firma ante notario. Si la SpA se creó en Empresa en un Día, se requiere firma electrónica avanzada; si fue creada en el sistema tradicional, el trámite se realiza ante notario.
Estos documentos garantizan que el cambio de representante legal se haga correctamente y sin inconvenientes.
¿Cuáles son los pasos para cambiar al Representante Legal de una SpA?
1️⃣ Paso 1: Reunir a los accionistas
Si hay más de un accionista, se debe realizar una Junta Extraordinaria de Accionistas, donde se tomará el acuerdo de cambiar al representante legal. Si solo hay un accionista, este puede firmar un Acuerdo de Accionistas donde se formaliza la decisión.
- Si se modifican los estatutos de la sociedad, el acta de la junta debe ser reducida a escritura pública en una notaría redactada por un abogado.
- Si no es necesario modificar los estatutos, basta con un instrumento privado firmado ante notario.
2️⃣ Paso 2: Formalizar el cambio según el sistema de constitución de la empresa
Este paso dependerá de la forma en que se constituyó tu empresa.
- Si la SpA fue creada por el método tradicional:
- Se debe redactar un extracto con los cambios acordados. Este extracto debe ser redactado por un abogado pues se debe reducir a una escritura pública.
- Este documento debe ser inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces y se publica en el Diario Oficial.
- Una vez inscrito, puedes obtener los estatutos actualizados.
- Si la SpA fue creada en “Empresa en 1 día”:
- Ingresar al portal de www.registrodeempresasysociedades.cl con el RUT y la Clave Única.
- Modificar los Estatutos de la sociedad adjuntando el acta de junta extraordinaria o el acuerdo de accionistas.
- Todos los accionistas deben firmar digitalmente el documento.
3️⃣ Paso 3: Actualización en el Servicio de Impuestos Internos (SII)
Independiente del método de constitución de la sociedad, el cambio debe informarse al Servicio de Impuestos Internos (SII) mediante la página https://homer.sii.cl/
Para lograrlo debes:
- Ingresar con el RUT y Clave Tributaria de la empresa en el portal del SII.
- Actualizar la información en la sección de «Representante Legal».
- Adjuntar los documentos que respalden el cambio:
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- Estatutos actualizados.
- Certificado de vigencia de la empresa.
- Copia del acuerdo de accionistas o acta de junta extraordinaria.
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📌 Consideraciones finales
Plazos⏳: Si la SpA fue creada en Empresa en un Día, el proceso puede demorar de 1 a 3 días hábiles. En el sistema tradicional, dependiendo del Conservador de Bienes Raíces, el trámite puede tardar entre 1 a 3 semanas.
Firma Electrónica Avanzada (FEA) 🖊️: Si realizas el trámite en «Empresa en un Día«, es obligatorio contar con Firma Electrónica Avanzada, la cual puedes obtener con distintos proveedores autorizados.
Registro en el SII📑: Una vez realizado el cambio, debes actualizar los datos del nuevo representante en el Servicio de Impuestos Internos (SII) para que pueda operar en nombre de la empresa.
Hacer el cambio de representante legal correctamente es clave para evitar problemas administrativos y garantizar que la empresa siga funcionando sin inconvenientes. Si tienes dudas sobre el proceso o necesitas asesoría, en Defensoría Deudor estamos para ayudarte.
